自注册制改革以来，受益于行业政策及资本市场政策的双重利好，网安企业IPO申报家数明显增多。与此同时，不能忽视的是近年来也出现多家IPO撤回/终止审核。随着去年下半年以来IPO审核从严态势的延续，以及近期科创板科创属性评价指标的进一步明确，对企业上市申报也提出了更高的要求。

我们盘点了网安企业IPO审核过程中可能会遇到的问题，希望能够给予拟上市企业一些帮助，更好地做好当前工作，为将来申报上市打下良好的基础。

01近年来网安IPO企业上市前整体财务情况

较审核制相比，注册制下对企业盈利状况的关注有所降低。但从实践情况来看，营收和利润规模仍是影响企业IPO上市的重要考量因素。

我们对2019-2020年期间进行IPO申报的网安企业财务指标情况和IPO审核中重点关注的问题进行了汇总和梳理。

* 信大捷安、上讯信息净利润为负，上述“未上市（5家）”中不包含这两家。

* 奇安信上市前净利润为负，上述“上市（5家）”中不包含。

* 公司财务情况概要详见文末附注。

从总数来看，目前终止审核/撤回的企业共有6家，证监会不予注册1家。从上述7家企业的情况来看，2家近三年净利润为负，2家近三年毛利逐年降低。

从营收规模来看，近两年成功上市的网安企业上市前一年的营收大多在6亿元以上；而终止/撤回企业营收大多在3亿元左右。

从利润规模来看，成功上市企业上市前一年净利润在8千万元左右；而终止/撤回企业净利润普遍在4千万元左右。

除财务指标以外，财务制度的健全性、内控机制的有效性也是审核关注的重点。

02申报常见问题

收入确认很重要

根据证监会批文，恒安嘉新被否主要理由之一为特殊会计处理的认定理由不充分：

公司于2018年12月28日、12月29日签订，且于当年签署验收报告的4个重大合同，总金额达15,859.76万元，公司将上述4个合同收入确认在2018年。然而2018年底均未回款、且未开具发票。

证监会表示，公司“将会计差错认定为特殊会计处理事项”的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

（信息来源：上海证券报）

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1643350501239555812&wfr=spider&for=pc

销售与收款循环是企业重大业务循环，其审核关注点主要包括：与销售相关的内部控制是否健全并得到有效执行；发行人销售业务是否真实、准确、完整；发行人与主要客户之间是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在通过未披露的关联方虚构交易、虚增利润等行为。

从行业特点来看，网安企业的部分信息安全产品以软件为主，不具有实物形态，销售合同通常含有安装或定制服务（如需在客户现场实施），收入确认通常依赖客户的验收文件作为依据。因此客户验收文件的完整性和收入确认期间的准确性是审核关注重点。

特别的，对于采用渠道代理/经销商模式的企业，销售数据的真实性历来也是 IPO 审核的重点。比如是否存在虚构经销商数据；经销商是否将货物实际销售给第三方；经销商进入退出及存续的异常情况，经销商与企业是否存在关联关系；货物销售给经销商后即确认收入的合理性等。

常见问询示例

• 说明直销或经销模式下各类业务收入确认的时点及确认依据。

• 说明报告期四季度各月收入确认金额情况，四季度销售占比与可比公司是否存在重大差异。报告期12月份的前五大合同情况、销售金额、合同签署日期、验收日期、应收账款余额及期后回款情况。

• 销售采用渠道代理的商业理由，以及渠道代理模式是否具有行业普遍性。

• 区分直销和渠道代理，细化收入确认的具体原则。报告期内，直销和渠道销售的客户数量、平均单个客户销售额、渠道销售商数量、分布区域变化情况。

成本核算别乱套

企业的采购与付款循环的审核关注点主要包括：与采购相关的内部控制是否健全并得到有效执行；发行人采购业务是否真实、准确、完整；发行人与主要供应商之间是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在通过未披露的关联方虚构交易、虚增利润等行为。

信息安全行业成本构成中，人工成本占比较高。因此，在关注成本核算规范性的同时，还会重点关注人工成本的归集是否与项目一致，是否存在将应计入营业成本的人工费用调节至研发费用，做高研发费用以满足科创板科创属性；或者将人工成本计入销售费用、管理费用，以提高企业毛利率。

此外，涉密项目的收入成本核算是审核关注重点，包括项目开始时间、项目进度、完工时间是否与收入成本的确认相匹配，收入确认是否存在跨期，项目成本构成是否合理。

问题示例

• 各类产品及各项成本的归集和分配方法是否符合《企业会计准则》的规定。

• 是否存在将应计入生产成本的人员费用、场地费用或其他费用计入费用科目的情形，是否存在人员调整或混用的情形。

• 行业内部分客户带有安防、军工性质，出于保密要求，核查范围和核查手段受到一定限制。对上述项目，一般要求在允许的范围内披露相关信息。

研发事项把握好

光通天下撤回原因疑是与该公司内部项目研发问题有关。

“有一个新项目研发比预期的晚了，包括新产品的进度、市场推广等，公司决定先撤回来“

（信息来源：科创板日报）

https://www.jiemian.com/article/3518984.html

近年来，监管部门对研发费用的关注度呈上升趋势，对于科创板企业来说，研发费用归集的真实性和准确性更是审核的关注重点。关注内容包括研发费用整体的合理性、明细项目的真实准确性、研发支出资本化、研发支出相关内控制度是否健全且被有效执行等。

从行业特点来看，考虑到信息安全行业营业成本和研发费用主要为人工成本，核算主要依靠内部工时记录等文件，因此企业需要进一步提升研发项目内控管理的有效性以及财务核算的准确性。

常见问询示例

• 研发内控制度、流程是否健全及其执行情况。是否存在研发人员从事非研发活动的情况，是否存在将项目开发人员作为研发人员的情况，以及如何划分相关成本支出。

• 研发费用与研发项目的匹配情况，对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况。

• 研发费用的支出范围和归集方法，是否按照研发项目设立台账归集核算研发费用。

资质/产权权属明

2020年7月5日，白山云科技和其保荐机构中天国富向上交所提交了撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请。

其从2019年4月24日申请科创板注册上市，同年5月8日，该公司IPO申请获上交所问询，5月30日就被竞争对手网宿科技以侵犯两项专利权为由提起诉讼。

此后在监管机构的多轮问询中，都针对此项诉讼进行问询，撤回可能又是因为知识产权问题 。

（信息来源：搜狐济语知识产权）

https://www.sohu.com/a/407009757_120460748

审核一关注企业经营的合规性。如是否具有与主营业务相对应的资质认证或经营许可。二是关注重要无形资产所有权权属的完整性。如无形资产权属变更是否完成，权属是否存在潜在争议、是否存在权利受限情形。

此外还关注数据信息安全情况，如后台数据是否泄露国家安全、个人隐私。

常见问询示例

• 公司是否已取得生产经营所必须的相关许可、资质、认证、产权，产品是否取得了全部必需的批文。

• 公司在开展业务、日常运营过程中是否获得或有可能获取国家秘密、保密信息、个人信息，是否已建立完善的防泄密和保障网络安全的内部管理制度，该制度的执行是否有效。

IPO审核通过啦~

附注：网安IPO企业财务情况

（未上市网安企业）

（已上市网安企业）

数据来源：wind；招股说明书

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